日本方面，为了夺回从日本到菲律宾的制海权，小泽治三郎海军中将提议，必须优先消灭美国人在黄海一带的舰队，否则那支以中国山东半岛为基地的舰队，不仅是威胁到了他们在“满洲国”的利益，而且严重威胁了日本的航海线。
日本是一个完全依赖进口的国家，煤炭必须从中国进口，石油从产油国进口，钢铁，原来是从美国进口。在美国断绝了对日本的废铁供应之后，日本只能从东北运铁矿石回国。这样不仅增加了运输成本，而且增加了冶炼钢铁的成本。不过只要日本还有制海权，他们还能把从东北掠夺的铁矿石变成钢铁。
当然在东北也有日本人建立的钢铁厂，但是东北的钢铁厂冶炼质量不如日本本土的钢铁厂，因此为了保证优质钢的供给，日本人还是只能运输铁矿石。
关系到“帝国”生死存亡的利益，日本大本营同意了小泽治三郎的提议，决定从菲律宾群岛抽调一批海军舰船，前往黄海，同美军展开一场生死决战。
经过大本营的同意之后，日军出动了“大凤”号、“翔鹤”号和“瑞鹤”号三艘大型航空母舰，“隼鹰”号和“飞鹰”两艘护航航空母舰，“瑞凤”号、“千岁”号和“千代田”号三艘轻型航空母舰，“伊势”号和“日向”号两艘航空战列舰，“大和”号、“武藏”号和“长门”号三艘战列舰，“金刚”号和“榛名”号两艘战列巡洋舰，还有十一艘重巡洋舰、十二艘轻巡洋舰、四十六艘驱逐舰组成的舰队，杀向黄海。
加上扫雷艇、潜艇、炮艇、炮舰、补给舰和运输船等其他舰船，日方一共出动了两百多艘大小舰船。
除了日军八艘航空母舰和两艘航空战列舰携带的498架舰载机之外，日本人另外加强了在辽东半岛和朝鲜半岛的陆基航空兵，还有1090架陆基飞机配合作战。
1943年10月16日，美国海军将领威廉哈尔西得到了来自美国海军太平洋司令部的命令。美国太平洋司令尼米兹海军上将通知哈尔西：“日方集中了两百多艘各种舰船，还有一千多架飞机，准备攻击你们！请做好迎战准备！”
美国方面，在山东半岛附近，有七艘大中型航空母舰、十二艘护航航空母舰、五艘战列舰、九艘重巡洋舰、十五艘轻巡洋舰和八十四艘驱逐舰。海底还有美国人的近百艘潜艇。除了700多架舰载机之外，美军还拥有800多架陆基飞机。那些陆基飞机，机场分别分布在济南、青岛、烟台和威海等地。
从兵力对比来看，双方基本上是不相上下。飞机数量，军舰数量，日本略逊。但是从飞机和军舰的质量上来看，美国要超出日本许多。尤其是战斗机和潜艇这两样，美国人更是领先了日本一个级别。
美军情报部门可不是吃素的，日军的一举一动，都在美国人掌握之中。
已经搬迁到青岛的远东盟军指挥部。
“亲爱的肖，这里即将面临日本人疯狂的攻击，您还是躲避一下吧！我觉得，应该撤回到河北还是山西境内比较安全。”史迪威将军告诉肖柏说。