兰州城内，青马指挥部。
“报，报、报告，肖柏的人已经占领了黄河铁桥了！”一名参谋军官上气不接下气的闯入马步芳的指挥部汇报。
马步芳大吃一惊：“他们怎么占领的铁桥？”
“他们是用一种可以在空中停下来的飞机，突然出现在我们铁桥上空！”
“我们的守军呢？”
“他们空袭，桥头堡都被他们摧毁了！”
这时候，又是一名参谋军官来报：“报告，大事不好了！敌人占领了沈家岭、狗娃山和营盘岭！他们已经在山头架起大炮！”
“架起大炮？”马步芳惊出一身冷汗。要知道在那些山头架起大炮，就能居高临下对兰州城内进行持续的炮击！虽然对手的空军也能对地面轰炸，但是飞机的滞空时间有限，不可能像炮兵那样随时对步兵进行火力支援。居高临下架起了大炮，城内的守军只要一动都会遭到猛烈的炮击，这仗还怎么打。
马步芳没想到肖柏的人来得那么快，居然能用飞机送来那么多人。但他还是想要进行一番抵抗。
但很快，窦家山、古城岭、马架山等山头就接连被攻克。因为沈家岭是兰州外围的制高点，肖柏部一个空降夺取了沈家岭之后，立即空降了大批炮架在山头。其余的几个山头就全部在沈家岭火力覆盖范围之内。
空降兵战士们居高临下发起猛烈进攻，以沈家岭为核心阵地，向四周的青马阵地猛攻。山头上有炮，空中有直升机，攻击部队的后面有迫击炮、无后坐力炮、火箭筒和自动发射器。
各种立体火力射向青马盘踞的阵地，摧毁一座座火力点，压制得残存的青马士兵根本无法露头。
空降兵官兵们杀入青马阵地，那些顽固的青马士兵没有逃跑，却一次又一次向已经攻上他们阵地的肖柏部官兵发起反扑，试图趁着刚刚占领阵地的空降兵官兵来不及站稳脚跟，用反冲锋打退肖柏部的空降兵。
大批青马士兵提着马刀，打着赤膊发起了白刃冲锋。
肖柏部的战士们就不可能去同这些青马士兵进行白刃战，看到反扑的敌人，空降兵战士们立即操起猛烈射击，并投掷出大量。一道道弹痕钻入青马人群中，打得血肉横飞。打着旋的落下，弹片四射，成排的青马士兵惨叫着倒下。
打退了青马的反冲锋，空降兵战士们从撤退的青马士兵背后掩杀，尾随追赶，冲入青马的下一道防线中。
不断发出清脆的射击声，负隅顽抗的青马士兵纷纷被撂倒。只有几十名青马士兵冲到面前，但他们没机会挥动马刀砍下，就接连被空降兵军官用手枪掀翻。
残余的几名青马士兵虽然已经杀到面前，挥舞着马刀砍来。
近距离上，穿透力强、射速快的自动步枪容易误伤己方士兵，于是那些空降兵战士们丢下步枪，拔出工兵铲迎击上去。
三四名战士围攻一名青马士兵，转眼之间就把最后几名青马士兵全部劈翻。
兰州外围的山头接连被攻克，肖柏部的战士们在山头架起迫击炮、自动发射器和高射机枪，对准了兰州市区。
到了下午的时候，空降兵战士们已经可以居高临下，使用迫击炮等射速快的武器，向兰州城内发起炮击。
空中一片忙碌，第二批、第三批、第四批赶来的运输机投下了更多的伞兵，还有轻型炮、伞兵战车和战斗吉普车等重武器也被投到兰州外围。落地的伞兵战士们立即收拢刚刚空投下来的重武器，集结起来，准备向城内发起进攻。
当年的兰州，不想后世的兰州那样是一座重工业城市，而是一座古老的城市，城内没有后世那样的钢筋水泥构筑的高楼大厦，多半是低矮的砖木平房和小楼。那些建筑物根本就无法承受炮火轰击。加上抗战期间日本飞机对兰州的轰炸，战后黄河泛滥冲毁的建筑物，那时候兰州城内就没有多少房屋。
、、机关炮弹和高射机枪子弹不断射入城内，不少建筑物在爆炸声和火光中倒塌。机枪子弹扫来，打在墙壁上，穿透了砖墙，留下一个个弹孔。
城内的青马被打得苦不堪言，不断有炮弹落在他们的人群中爆炸，炸得青马士兵血肉横飞。不时有建筑物倒塌，把躲在里面的青马士兵埋葬在废墟下。扫过来的高射机枪子弹击穿了建筑物，打死不少藏在房屋中的青马士兵。
“兰州守不住了！我们等天黑，突围出去！”马步芳下了命令。
天色黑下来后，青马开始分兵两路，一路试图过桥，准备过了桥之后向西北逃窜，企图逃入甘肃西北部，最后逃入新疆境内另外一路青马则是不过桥，直接向西面方向逃窜，企图逃往青海。
想要跑去新疆的青马军队在黄河铁桥遭到了肖柏部的拦截。