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樊稠麾下军士见主将遭擒望风奔逃。马腾、韩遂乘势追杀，大获胜捷，直逼盩厔山。张济将败军接回，严守隘口，这才将马腾、韩遂大军拦住。
马腾、韩遂率领大军直逼隘口下寨，又将樊稠斩首阵前，威慑张济。李傕、郭汜得知樊稠被马超擒杀，方信贾诩、李儒有先见之明，重用其计。只命张济紧守关防，任由马腾、韩遂搦战，并不出阵迎敌。
西凉军日夜关前叫阵，不到三月粮草俱乏，商议回军。恰好长安城中马宇家僮叛逃，投靠李傕、郭汜，将家主与刘范、种邵外连马腾、韩遂欲为内应之事道出。
李傕、郭汜大怒，尽收三家老少斩于市井，又把三颗首级送到阵前挂于辕门威慑西凉大军。
马腾、韩遂见军粮已尽，内应又泄，只得拔寨退军。李傕、郭汜令张济引军追赶，西凉军大败。多亏马超、庞德两员猛将在后死战，这才杀退张济追兵。
马腾、韩遂兵败的消息很快传回了西凉，整个西凉为之震动。天水城中，马腾的侄子马岱也从街市上探听到了兵败的消息。可是他的脸上却无半分愁苦之色，反而面现喜色，急匆匆的向客栈跑去。
马岱进了客栈推开房门便开心道：“云騄姐，叔父已经回军了，我等也快回家吧！”