赤乌中，魏司马宣王谋欲攻恪。权方发兵应之，望气者以为不利，于是徒恪屯于柴桑。与丞相陆逊书曰：“杨敬叔传述清论，以为方今人物凋尽，守德业者不能复几，宜相左右。更为辅车，上熙国事，下相珍惜。又疾世俗好相谤毁，使已成之器，中有损累。将进之徒，意不欢笑，闻此喟然，诚独击节。愚以为君子不求备于一人，自孔氏门徒大数三干，其见者七十二人。至于子张、子路、子贡等七十之徒，亚圣之德，然犹各有所短，师辟由喭，赐不受命，岂况下此而无所阙?且仲尼不以数予之不备而引以为友，不以人所短弃其所长也。加以当今取士，宜宽于往古，何者?时务从横，而善人单少，国家职司，常苦不充。苟令性不邪恶，志在陈力，便可奖就，骋其所任。若于小小宜适，私行不足，皆宜阔略，不足缕责。”且士诚不可纤论苛克，苛克则彼贤圣犹将不全，况其出入者邪?故曰以道望人则难，以人望人则易，贤愚可知。
自汉末以来，中国土大夫如许子将辈，所以更相谤讪，或至为祸，原其本起。非为大仇，惟坐克己不能尽如礼，而责人专以正义。夫己不如礼，则人不服。责人以正义，则人不堪。内不服其行，外不堪其责，则不得不相怨。相怨一生，则小人得容其间。得容其间，则三至之言，浸润之谮，纷错交至。虽使至明至亲者处之，犹难以自定。况已为隙，且未能明者乎?是故张、陈至于血刃，萧、朱不终其好，本由于此而已。夫不舍小过，纤微相责，久乃至于家户为怨，一国无复全行之士也。”恪知逊以此嫌己，故遂广其理而赞其旨也。会逊卒，恪迁大将军，假节，驻武昌，代逊领荆州事。
久之，权不豫，而太子少，乃征恪以大将军领太子太傅，中书令孙弘领少傅。权疾困，召恪、弘及太常滕胤、将军吕据、侍中孙峻，属以后事。
翌日，权薨。弘素与恪不平，惧为恪所治，秘权死问，欲矫诏除恪。峻以告恪，恪请弘咨事，于坐中诛之，乃发丧制服。与弟公安督融书曰：“今月十六日乙未，大行皇帝委弃万国，群下大小，莫不伤悼。至吾父子兄弟，井受殊恩，非徒凡庸之隶，是以悲恸，肝心圮裂。皇太子以丁酉践酋号，哀喜交并，不知所措。吾身受顾命，辅相幼主，窃自揆度；才非博陆而受姬公负图之托，惧忝丞相辅汉之效；恐损先帝委付之明，是以忧惭惶惶，所虑万端。且民恶其上，动见瞻观，何时易哉?今以顽钝之姿，处保傅之位，艰多智寡，任重谋浅，谁为唇齿?近汉之世，燕、盖交遘，有上官之变，以身值此，何敢怡豫邪?又弟所在，与贼犬牙相错，当于今时整顿军具，率厉将士，警备过常，念出万死，无顾一生，以报朝廷，无忝尔先。又诸将备守各有境界，犹恐贼虏闻讳，恣睢寇窃。边邑诸曹，已别下约敕，所部督将，不得妄委所戍，径来奔赴。虽怀怆但不忍之心，公义夺私，伯禽服戎，若苟违戾，非徒小故。以亲正疏，古人明戒也。”
恪更拜太傅。于是罢视听，息校官，原逋责，除关税，事崇恩泽，众莫不悦。恪每出入，百姓延颈思见其状。
初，权黄龙元年迁都建业。二年筑东兴堤遏湖水。后征淮南，败，以内船，由是废不复修。恪以建兴元年十月会众于东兴，更作大堤，左右结山侠筑两城，各留千人，使全端、留略守之，引军而还。魏以吴军入其疆土，耻于受侮，命大将胡遵、诸葛诞等率众七万，欲攻围两坞，图坏堤遏。恪兴军四万，晨夜赴救。遵等敕其诸军作浮桥度，陈于堤上，分兵攻两城。城在高峻，不可卒拔。恪遣将军留赞、吕据、唐咨、丁奉为前部。时天寒雪，魏诸将会饮，见赞等兵少，而解置铠甲，不持矛戟。但兜鍪刀楯，倮身缘遏，大笑之，不即严兵。兵得上，便鼓噪乱斫。魏军惊扰散走，争渡浮桥，桥坏绝，自投于水，更相蹈藉。乐安太守恒嘉等同时并没，死者数万。故叛将韩综为魏前军督，亦斩之。获车乘牛马驴骡各数千，资器山积，振旅而归。进封恪阳都侯，加荆扬州牧，督中外诸军事，赐金一百斤，马二百匹，缯布各万匹。
恪遂有轻敌之心，以十二月战克，明年春，复欲出军。诸大臣以为数出罢劳，同辞谏恪，恪不听。中散大夫蒋延或以固争，扶出。恪乃著论谕众意曰：“夫天无二日，土无二王，王者不务兼并天下而欲垂祚后世，古今未之有也。昔战国之时，诸候自恃兵强地广，互有救援，谓此足以传世，人莫能危。恣情从怀，惮于劳苦，使秦渐得自大，遂以并之，此既然矣。近者刘景升在荆州，有众十万，财谷如山。不及曹操尚微，与之力竞，坐观其强大，吞灭诸袁，北方都定之后，操率三十万众来向荆州，当时虽有吞智者，不能复为画计，于是景升儿子，交臂请降，遂为囚虏。凡敌国欲相吞，即仇雦欲相除也，有仇而长之，祸不在己，则在后人，不可不为远虑也。昔伍子胥曰：‘越十年生聚，十年教训，二十年之外，吴其为沼乎!’夫差自恃强大，闻此邈然，是以诛子胥而无备越之心，至于临败悔之，岂有及乎?越小于吴，尚为吴祸，况其强大者邪?昔秦但得关西耳，尚以并吞六国，今贼皆得秦、赵、韩、魏、燕齐九州之地，地悉戎马之乡，士林之薮。今以魏比古之秦，土地数倍；以吴与蜀比古穴国，不能半之。然所以能敌之，但以操时兵众于今适尽，而后生者未悉长大，正是贼衰少未盛之时。加司马懿先诛王淩，续自陨毙，其子幼弱，而专彼大任，虽有智计之士，未得施用。当今伐之，是其厄会。圣人急于趋时，诚谓今日。若顺众人之情，怀偷安之计，以为长江之险可以传世；不论魏之终始，而以今日遂轻其后。此吾所以长叹息者也。自本以来，务在产育，今者贼民岁月繁滋，但以尚小，未可得用耳。
若复十数年后，其众必倍于今，而国家劲兵之地，皆已空尽，唯有此见众可以定事。若不早用之，端坐使老，复十数年，略当损半，而见子弟数不足言。若贼众一倍，而我兵损半，虽复使伊、管图之，未可如何。今不达远虑者，必以此言为迂。夫祸难未至而豫忧虑，此固众人之所迂也。及于难至，然后顿颡，虽有智者，又不能图。此乃古今所病，非独一时。昔吴始以伍员为迂，故难至而不可救。刘景升不能虑十年之后，故无以治其子孙。今恪无具臣之才，而受大吴萧、霍之任，智与众同思不经远，若不及今日为国斥境，俯仰年老，而仇敌更强。欲刎颈谢责，宁有补邪?今闻众人或以百姓尚贫，欲务闲息，此不右其虑其大危而其小勤者也。昔汉祖幸已自有三秦之地，何不闭关守险以自娱乐，空出攻楚，身被创痍，介胄生虮虱，将士厌困苦，岂甘锋刃而忘安宁哉?虑于长久不得两存者耳!每览荆邯说公孙述以进取之图，近风家叔父表陈与贼争竞之计，未尝不喟然叹息也。夙夜反侧，所虑如此，故聊疏愚言，以达二三君子之末。若一朝陨殁志画不立，贵令来世知我所忧，可思于后，”众皆以恪此论欲必为之辞，然莫敢复难。
丹杨太守聂友素与恪善。书谏恪曰：“大行皇帝本有遏东关之计，计未施行。今公辅赞大业，成先帝之志。寇远自送，将士凭赖威德，出身用命，一旦有非常之功，岂非宗庙神灵社稷之福邪!宜且案兵养锐，观衅而动。今乘此势欲复大出，天时未可。而苟任盛意，私心以为不安。”恪题论后，为书答友曰：“足下虽有自然之理，然未见大数。熟省此论，可以开悟矣。”于是违众出军，大发州郡二十万众，百姓骚动，始失人心。