他说出师娘为他们提亲的事，哪知祝英台一听这话就大哭起来，她说：“梁兄啊，你为什么这么晚才来呀？我父亲已经硬逼把我许配给马家了！”
梁山伯一听，又是吃惊，又是难过，心都碎了。
俩人就抱头痛哭起来，他们互相发誓，无论谁也不能破坏他们之间深厚的爱情，两个人要永远在一起。
他们的哭声被祝英台的父亲听见了，祝员外怒气冲冲地跑上楼来，把梁山伯赶出家门，将祝英台严加看管起来。
梁山伯回到家里，伤心极了，他想念祝英台，饭也吃不下，觉也睡不着，就病倒了，病情越来越重，不久就死了。
临死之前，他告诉家里的人，他死后要把他埋在从祝家通往马家去的路边。
马家迎亲的日子到了，花轿抬到祝家门口，吹吹打打好不热闹。可是祝英台却哭哭啼啼，怎么也不愿意上轿。