沿府谷水上溯，向西南大约八十里，就到了朱圉山。由朱圉山向东，大概有两百多里，就可以到祁山。这条路比较远，也不太好走，可是一路上没什么大水。有限的几条水，涉水也可以过去。
马谡顿时吓出一身冷汗，祁山是蜀汉军出兵的地方，现在军粮也是从那边运过来。如果张郃去了祁山，不用问，肯定是劫军粮去了。
军粮要到了吗？马谡不知道。他的斥候派不出那么远，诸葛亮最近也没什么关于军粮的消息传来。在马谡的印象中，军粮应该还有几天才会到。
可是除了劫军粮之后，马谡想不出张郃去祁山还有什么用意。他立刻召集众将，下令拔营，离开洛门聚，尾随张郃赶往祁山。
这个命令一下，立刻遭到了所有人的质疑。
王平站了起来：“将军，你能肯定张郃是去了祁山，而不是诱敌之计？祁山离这里三百多里，他能把斥候派出这么远吗？”
马谡很不高兴。这就是他的分析，他的预测，哪来的证据？兵形如水，抢的就是时间，他现在已经被张郃抢先了，再等斥候把消息送回来，恐怕张郃已经到了祁山。
“王将军，你的担心不能说没有道理。可是祁山是我军运粮之所，若被张郃占领，夺了我军的军粮，那是什么后果，我相信你也能明白。”
王平沉吟不语。他不是不知道这个结果有多么糟糕，他只是觉得马谡没有任何证据，仅仅因为张郃向府谷水方向去了，就认为张郃是去祁山，未免有些草率。他更担心的是，如果张郃是想诱他们离开洛门聚，然后在半路上予以袭击，那后果同样不堪设想。
马谡接着说道：“至于你担心这是诱敌之计，也不能说没有道理。不过，诱敌之计若要生效，前提是我们都疏忽了，没有预料到这个可能。现在既然你王将军都警惕如斯，谅他张郃又能什么作为？”
他不容分说的对诸将说道：“军情紧急，容不得三思而行。夫子说，再可矣，想得太多，就会失去战机，只能成为空谈。”
王平还是非常不安：“若张郃是诱敌之计，那我军如此赶去，岂不是正好中他们的埋伏？虽说有了警惕，不会没有防范，可是两万步卒，又如何是一万骑兵的对手？我军如果战败，辎重丢失，岂不是正好便宜了张郃？”
马谡沉下了脸，眉头紧蹙，愠怒的目光从王平等人的脸上一一扫过。他知道，这些人看不起他，认为他是个空谈的书生。现在又以没有证据，纯属推测的名义抗拒他的命令，虽然明面上不能说没有道理，本质上却是对他的不信任。
马谡仰起头，略作思索，决定不和王平继续争论。争论是争论不出一个结果的，真正的结果，只能由事实说话。
“这样吧，你们几个率五千人在后，辎重就交给你们。我率主力，负五日之粮，在前面追赶。如何？”
王平见马谡坚持己见，也只得如此。马谡把王平等人率领的部曲五千人留下，自己亲率一万八千精兵，每人负五日粮，只带必要的武器，以最快的速度去追赶张郃。从这里赶到祁山也就是三日路程，到了祁山，自然会有粮食补充，可是马谡担心会在路上发生遭遇战，陷入断粮的危机，所以他带了五天的口粮，这样能有两天的缓冲时间。
出于谨慎，马谡对再三嘱咐王平，虽说警惕是必要的，可是两军之间也不能拉开太远，否则一旦遇到什么事，无法互相呼应。从安全的角度考虑，双方最好不要超过一日的路程。