此番攻略汉中，曹操以夏侯渊的飞军为先锋，从凉州一路疾奔东进，就是想打张鲁一个措手不及。
所幸的是，张卫用兵还算老到，早早在关隘上设下城坞，等夏侯渊杀到时，两军撞了个正着，关上关下喊杀声一片。
激战四日后，曹操亲引大军从关中赶来，在会合了夏侯渊之后，曹操的总兵力达到近七万人，对外宣称十万众，其中精锐有五万众。
相比来说，张鲁治下的教民一共才十万户，按每家四人计，约有四十万人丁，这里面再去除老弱妇孺，能够派出的教众也就是五万人左右。
双方实力差距甚大，张卫手底下的教兵鬼卒约计三万人，想要与曹军相抗衡，只有一个笨招，就是据险死守。
至于，张卫能守多久，谁也说不清楚。
曹军大营。
曹操到达阳平关的时间，仅比刘封早了一个时辰。
这一次突袭汉中，曹操也是带足了精兵强将，关中人苏则被曹操看中，引为向导，雍州刺史张既随军为参军，为曹操出谋划策。
将领方面，夏侯渊、张郃、徐晃等名将皆在列，偏将之间，也有高祚、费曜、麴演等汉羌将领随同。
另外，曹操还把环夫人所生的儿子曹宇带着身边，曹宇是曹冲之兄弟，一母所生，曹操将其带在身边，也有时时思念曹冲之意。