而此时，田令孜对朱温的救援也才珊珊来迟，山南西道节度使杨师立率五万兵马杀出兴元，与杨复光兄弟在汉水河边展开大战。由于杨师立来迟一步，金商的梁军都被击败，重镇武关已经落入了杨氏兄弟手中，兴元军远道而来，兵马疲惫，被杨复光在半路设下埋伏。半夜突袭，杨师立大败。
杨师立混战中被俘，杨复光亲自见了杨师立，诱之以利，许之以名，种种手段之下，杨师立这个三川镇帅之一就这样倒向了杨复光。杨复光也体现了他的狠辣，用人不疑，疑人不用，他直接任命杨师立为蜀王。兼三川节度使。一人担任三镇的节度使，让他继续率本部兵马杀回去，调头去打田令孜。
而在淮西的杨行密同样是不甘寂寞，他一面出兵鄂岳诸州。一面开始与扬州的吕用之接上了头。
吕用之如今几乎完全控制了只剩下了一个扬州的淮南镇。对于高骈手下的那些猛将几乎是各种陷害暗算。
淮南大将愈公楚和姚归礼二人和吕用之的矛盾越发的激化。二人是左右骁雄军使，手中握着一支精锐，姚归礼经常当面数落吕用之的罪行。甚至好几次激动的要当面砍死他，他乘吕用之跟他的同伙在青楼饮酒时，派手下牙兵潜至青楼纵炎，制造混乱后杀死了数个长的很像吕用之的人，可惜吕用之身边带了多个长相相似的人，混乱中与手下换了衣服逃走。逃离后，吕用之马上派察子调查发现是姚归礼的手下行刺。原本姚归礼和俞公楚是好友兼姻亲，而吕用之正是俞公楚当初推荐给高骈的。以往吕用之还念着点旧情，这次冲突之后，他们之间已经水火不容。于是吕用之从早到晚向高骈说这俩人儿的坏话，没过多久高骈让姚归礼、俞公楚一块儿率领3000兵马前往慎县镇压反叛，吕用之马上向杨行密捎密信：“姚归礼、俞公楚企图袭击你的庐州。”杨行密立即发兵突然向俩人儿袭击，姚归礼、俞公楚毫无防备，被杨行密袭杀，然后他向高骈汇报俩人儿反叛，高骈不知道是吕用之的阴谋，还给予杨行密优厚的赏赐。
杀了二人之后，吕用之越发的猖狂。淮南大将毕师铎原本是高仙芝的十票师之一，后来高仙芝死随黄巢与高骈作战被俘，从此投降于高骈，数年来屡立战功，可因为曾是草贼身份，始终不得重用。他有一美妾，长的十分美丽，吕用之听闻，便向毕师铎索要，毕师铎不肯，吕用之暗生恨意。一曰，吕用之故意调开毕师铎，然后带着手下爪牙，强行闯入毕师铎府中，与手下将毕师铎的妻妾全都歼银凌辱，轮流施辱。
毕师铎回来之后，愤怒万分，持剑刺死了被辱的妻妾，然后马上咬破手指连写数封血书，派人密秘前往联络曾经同是草军将领的秦彦，以及他的姻亲，儿子的岳父，高邮镇遏使，人送外号神剑的张雄，并毕师铎当年归顺时的副将，高邮镇将郑汉章等将领，密谋起兵。
毕师铎秘密到达高邮，与诸将集结人马，歃血为盟，毕师铎自任行营使，起草檄文声明要诛杀吕用之、张守一、诸葛殷三个歼人，任命秦彦、郑汉章为行营副使，张神剑为都指挥使。毕师铎等兵围扬州广陵城，吕用之用重金奖赏部下莫邪都将士与之作战，而高骈却还完全蒙在鼓中，一味的在修炼。吕用之手下莫邪都虽然是他一手打造，但这些人不过是些流氓无赖等，平曰里欺软怕硬还行，一打仗就完全不是毕师铎这种乱世战将的对手了，没多久，扬州城破，毕师铎攻入扬州，囚禁了高骈，然而秦彦所部这时却和毕师铎发生内讧，秦彦人还在外地，只有三千兵马在扬州，他们因为觉得赏赐不公，因此制作混乱，大肆烧杀劫掠，扬州城陷入一片火海之中，吕用之逃离扬州，假冒高骈名义向杨行密搬救兵。
而这个时候，毕师铎自任淮南节度副使，他的姻亲张雄向他讨要行军司马一职被拒，不由大怒，转而投奔了领三万兵马赶来的杨行密。接着海陵镇遏使高霸、曲溪人刘金、盱眙人贾令威也率领自己的部队投奔了杨行密，张雄甚至从高邮向杨行密运送粮草支援。而毕师铎的盟友秦彦，却在半路上被困住，他却被原感化军将，后来趁乱攻占了苏州自称刺史，但后来又被周宝派手下大将徐约击败赶到海上的张雄所部突袭，好不容易突围赶到广陵时，已经只剩下了一万余人马。不过到了扬州后，秦彦和毕师铎还是很快认清了形势。团结起来，毕师铎更主动让秦彦做了淮南节度使，他自任淮南节度副使兼行军司马。
稍后，杨行密终于率领已经达到五万人马的大军赶到扬州广陵城下，兵马分成八个大营开始围攻扬州。