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李牧带着军队，在河内与王翦对峙，李牧有着上一次与王翦的交战经验，故而心里判断王翦还是不敢出击的，故而，他选择再次分兵两路，一路镇守原地，而自己则是带着最为精锐的五万人直接攻打卷，想要与王翦展开运动战，只是，他没有想到，王翦这个人，他最擅长的就是总结自己过往的经验，完善自己的缺点。
在上次被李牧夺走了战场的主动权之后，王翦就已经提前做好了准备，王翦认真的分析李牧所进行的几次战争，他认为，李牧肯定是要攻击自己的左右翼，故而他将秦国的士卒聚集在两翼的诸多县城，让他们藏起身子，不让李牧知道秦军的分布情况，当李牧带着军队猛攻卷城，即将破城的时候，隐藏在周围县城内的秦人忽然杀出，左右包围赵军。
李牧被吓了一跳，急忙突围，却是被王翦一口咬下了三万多人。
李牧急忙逃离，回到了岸边，而王翦直接开始了进攻，秦国的军队从卷，安城，酸枣，虚，燕，平阳，黎等县城同时发动了进攻，而他们的进攻方向也都不同，这一下，李牧顿时手忙脚乱，他带着军队阻击卷，安城，酸枣等地的秦军，给与重创，可惜，在另一边，虚，燕，平阳等县城的秦军却直接渡河攻进了赵地。
他们渡河之后，便想要将李牧围困，李牧只能再次退守，在半路上痛击秦国前往合围的的军队，而方才被他所击退的西部的秦军却又开始挺进，趁着他去堵截的功夫渡河作战...王翦与李牧的战争一触即发，魏国的龙阳君，正要带着军队前往河内从背后袭击王翦的军队，蒙武却已经带着齐国的军队展开了对魏国的进攻。
蒙武也是无奈，他终于知道父亲为什么要离开齐国了，他在来到齐国之后，齐王以及群臣，包括后胜，对他都是非常的客气，只是，他所统帅的这支军队，险些将蒙武气死，当蒙武下令要行军的时候，将领们纷纷请假，不肯参战，蒙武暴跳如雷，而在行军的过程之中，士卒们不断的掉队，十万齐国军队，在赶到目的地的时候只剩下了八万。
蒙武从不曾统率过这样的军队，他发现齐国的军队像是多年都不曾操练过，经过询问才知道，原来在齐国，操练并不是必须的，你可以通过付钱的方式来躲避操练，当一个国家的国相带头开始索要贿赂之后，地方的情况自然也就好不到哪里去，后胜的那些党羽们，在各地兴风作浪。
他们只要钱就可以了，什么事情都可以通过钱财来解决。
这就导致齐国军队久疏战阵，将领们各个都是通过贿赂的方式提升上来的，有几个裨将甚至不会骑马，不懂得射箭的就更多了，蒙武只能强忍着心里的怒火，放弃要整改这支军队的冲动，发动了对魏国的进攻，这支军队的战斗力非常的低，不过，好在物资充足，而魏国的城池又过分的虚弱。
蒙武连战连捷，攻下了不少的城池。