就在肖柏他们紧张布置阵地的时候，挹江门和下关码头却成为南京城最为混乱的一个地方！士气低落的溃军和绝望的百姓都想要逃出南京。
面对黑压压的涌来的人群，宋希濂的第36师堵住了挹江门城门，只留下一个狭窄的门洞。这阻挡在了溃兵，但是在后来也发生了灾难性的后果：日后中央教导总队在12日奉命撤退的时候，却在被堵塞挹江门发生自相践踏现象，大批精锐的教导总队官兵身亡，其中包括谢承瑞少将也死于人群践踏。
宪兵试图把溃兵堵在南京城，只放老百姓通过，可是人数比溃兵少得多的宪兵根本就做不到这点！
下关码头的局势已经到了彻底失控的地步，拥挤的人潮冲破宪兵的警戒线，疯狂的向停泊在江面上的船舶涌去，手持的宪兵和宪兵队的军官被推到一边，甚至有人还被推进冰冷刺骨的江水中。
乱成一团的人群争先恐后涌向码头，溃兵手中的枪支弹药和头盔都被丢弃，有人的鞋子也被挤掉，还有士兵干脆脱下军装摇身一变变成“平民”冲上船。
“当兵的都给我回去！不许跑！委座有令！所有官兵都给我回阵地！”宪兵指挥官萧山令对着喇叭声嘶力竭的吼叫。
有人对着天空开枪示警，试图阻止溃兵。
可是一切都无济于事，拥挤混乱的溃兵已经混在老百姓中挤上船。
突然，码头上响起一阵凄厉的枪声，不少手无寸铁的百姓倒在血泊中。