夷陵。
因“水至此而夷，山至此而陵”而得名。
江水在经过了三峡的激流险滩之后，水流舒缓，江面开阔，山势变缓，形成丘陵。
夷陵城在刘表治荆时期，归属刘璋治下。
在曹操举大军南下后，曹洪率一部曹军攻取了夷陵，等到赤壁之战曹操北撤后，夷陵城中发生变乱，甘宁在原刘璋军将领袭肃的配合下，夺取了夷陵城。
随后，曹仁得知夷陵失守，令曹洪、曹纯、牛金三将以五千的优势兵力，将甘宁不到一千的吴军压制在低矮的城内。
夷陵城垣依托着沿江的山体而修筑，呈北高南低的态势，曹军将攻城的箭楼、抛石车等器械运上丘陵高处之后，居高临下抛射乱石、箭矢，吴军躲无可躲，死伤数百人。
甘宁的本领，主要集中在水战和近战上面，面对曹军的远程打击，他也无可奈何。
“兴霸，我们撤吧，这城守不住了？”袭肃被碎石砸中面门，一时血流如注，连续近一个月的守城战，让他心生绝望。
甘宁腰带银铃，头戴锦羽，在城头来回走动，不时显身吸引曹军射手的注意力，以此来鼓舞城中将士的士气。
听到袭肃之言，甘宁露出淡定从容的笑容，道：“再坚持一阵，我们的援军就快要到了，我甘兴霸已经听到援军将士的呼喊声了。”
袭肃将信将疑，援兵来了！