汉十年（公元前197年），汉王朝上层出现了一场新的危机。刘邦有改易太子之意。当时刘邦宠爱戚夫人，并察知吕后有异心，有代刘而王的迹象，故欲废太子孝惠（吕后子），改立赵王如意（戚夫人子）为国储。朝野大臣，群起谏争，但丝毫不能更改刘邦初意。眼看太子位行将被剥夺，吕后遂求救于“智囊”张良。张良考虑到太子一位，事关重要，不可轻易更立，大儒叔孙通说得好：“太子天下本，本一摇天下振动。”再加上当时天下方定，汉朝统治根基还未稳固，各项制度还正在健全，只有顺其现状，无为而治，才能安定天下，稳保江山。基于这个大局，张良遂对吕后说道：口舌难保太子，“商山四皓”（皓：白，即四个白头发的老人，分别是东园公、甪里先生、绮里季和夏黄公）皆八十余，节义清高，不就汉朝爵位，匿亡山林，皇上敦聘不至，但仍然高义“四皓”。太子若卑辞固请“四皓”出山，出入宫廷以“四皓”相随，皇上必问而知之，知之则太子位可固。事果如张良言，刘邦问知伴随太子的“四皓”就是自己数请不来的隐士，今为太子左右，可见太子羽翼已丰，翅膀亦硬，奈何不得，从此再也不提易立太子一事。太子终得嗣位，吕后为此对张良也勋口敬重。
《史记》、《汉书》对张良帮助萧何筹谋划策多不记载，但亦无妨张良后期的功绩。论功行封时，按级班爵，汉高祖刘邦令张良自择齐国三万户为食邑，张良辞让，谦请封始与刘邦相遇的留地（今江苏沛.县），刘邦同意了，故称张良为留侯。张良辞封的理由是：他韩灭家败后沦为布衣，布衣得封万户、位列侯，应该满足。看到汉朝政权日益巩固，国家大事有人筹划，自己“为韩报仇强秦”的政治目的和“封万户、位列侯”的个人目标亦已达到，一生的宿愿基本满足。再加上身缠病魔，体弱多疾，又目睹彭越、韩信等有功之臣的悲惨结局，联想范蠡、文种兴越后的或逃或死，深悟“狡兔死，走狗烹；飞鸟尽，良弓藏；敌国破，谋臣亡”的哲理，惧怕既得利益的复失，更害怕韩信等人的命运落到自己身上，张良乃自请告退，摒弃人间万事，专心修道养精，崇信黄老之学，静居行气，欲轻身成仙。但吕后感德张良，劝他毋自苦，张良zuihou还是没有听从吕后的劝告，仍就服人间烟火。
张良的卒年，《史记》记为高后二年，《汉书》记为惠帝六年（公元前189年），此处存疑。
历史评价
圯桥匍匐取履，子房蕴帝师之智
张良虽系文弱之士，不曾挥戈迎战，却以军谋家著称。他一生反秦扶汉，功不可灭；筹划大事，事毕竟成。历来史家，无不倾墨书载他那深邃的才智，极口称赞他那神妙的权谋。北宋政治家王安石曾写诗赞道：“汉业存亡俯仰中，留侯于此每从容。固陵始义韩彭地，复道方图雍齿封。”《水龙吟》当年博浪金锥，惜乎不中秦皇帝，咸阳大索，下邳亡命，全身非易。纵汉当兴，使韩成在，肯臣刘季？便论功三杰，封侯万户，都未是平生意。
欲仿始皇击节叹曰：“嗟乎，能见此人与之游，死不恨矣。”不亦可乎？
司马光《资治通鉴》的评价
张良素多病，从上入关，不食谷，杜门不出，曰：“家世相韩，及韩灭，不爱万金之资，为韩报仇强秦，天下震动。今以三寸舌为帝者师，封万户侯，此布衣之极，于良足矣。愿弃人间事，欲从赤松子游耳。”
臣光曰：夫生之有死，譬犹夜旦之必然；自古及今，固未尝有超然而独存者也。以子房之明辩达理，足以知神仙之为虚诡矣；然其欲从赤松子游者，其智可知。夫功名之际，人臣之所难处。加高帝所称者，三杰而已。淮阳诛夷，萧何系狱，非以履盛满而不止耶！故子房托于神仙，遗弃人间，等功名于外物，置荣利而不顾，所谓明哲保身者，子房有焉。
墓地与祀庙考
由于张良的晚年活动鲜为人知，以至被人蒙上一层神秘色彩，而张良死后究竟葬于何处，也成为千古之谜。
关于张良的墓地，人们曾有多种猜测。有人认为，张良墓地在今河南省兰考.县。兰考.县城西南六公里的三义寨乡曹辛庄车站南侧，紧靠陇海铁路确有一座张良墓，墓冢高10米，周围长100米，保护区面积35000平方米。周围古柏环绕，郁郁葱葱，似有一定来历。又据传说，刘邦死后，吕氏专权，张良便托病隐居于东昏.县(今河南兰考)西南的白云山，死后就葬于该地。后世的戏曲、小说也有相似描写，说张良纳还冠盖，辞朝学道，刘邦追至白云山，张良幻化而去，从此不知下落。可见这种看法是有所依据的。
建国以后，张良墓侧尚存张良庙，有山门3间，大殿3间，东西厢房各4间，呈四合院布局。庙内外共有石碑6通，墓区内有柏树209棵，杨树16棵。在“特殊时期”期间，庙宇被拆除，石碑全被砸。三棵杨树被砍伐做在桌椅。后来拆除庙宇的建筑材料在三义建了一所中学。1978年在修筑陇海铁路复线时又占去墓北边茔地400平方米，砍伐柏树12棵，今剩有柏树197棵，杨树13棵。据对最大的柏树年轮考察，树龄约有230年左右。
也有人认为，张良墓地在今徐州沛.县。据唐代《括地志》记载：“汉张良墓在徐州沛.县东六十五里，与留城相近也。”又载：“故留城在徐州沛.县东南五十五里，今城内有张良庙也。”当初刘邦封侯的时候，曾许诺让张良“自择齐三万户”。但张良以在留城与刘邦首次相见为理由，要求封给他留。既然封地在留，死后葬于留城附近，应属合情合理的事情。这一看法以唐代文献为依据，且与史实较接近，也有一定说服力。
还有人认为，张良墓地在今湖南张家界的青岩山。当地山水奇丽、林木清幽，是著名的风景区。据《仙释志》记载：“张良，相传从赤松子游。有墓在青岩山，时隐时现。”《陵墓志》也记载：“汉留侯张良墓，在青岩山。良得黄石公书后，从赤松子游。邑中天门、青岩各山，多存遗迹。核以史实，张良确实曾在封侯之初，便向刘邦作了“愿弃人间事，欲从赤松子游”的表白。综合上述记载，说他晚年前往景色秀美酌青岩山，隐居学道，死后即葬于该地，并不是不可能的。
还有人认为，张良墓地在今湖北通城最南端的张师山。相传张良搏浪沙锤击秦始皇不成，逃亡至下坯，在圮水桥遇黄石公，经黄石公多次启发考验，得授《太公兵法》，而黄石公自此潜踪匿迹于毗邻此山的另一座名山“相师山”。张良辅佐汉高组成帝业后，访知黄石公隐居处，遂挂官来此山伴师隐居，后来山名就易称为“张师山”。
张良退隐通城.县黄袍山
相传汉相张良助刘邦平定天下后，即寻其师黄石公居住的通城.县张师山（张良老师隐居之山命名为张师山，位于湖北省咸宁市通城.县西北）。张良在张师山相距约50公里处访得一风景宜人的黄袍山隐居下来（黄袍山位于湖北省咸宁市通城.县东南），张良并修建了“良山道观”，在道观不远处创办了“伐桂书院”，以授当地孩子文字。伐桂书院遗址位于湖北省通城.县黄袍山大埚山谷中，伐桂书院古石碑仍存。黄袍山后人为了纪念张良，为其修建了圮桥和石墓。
韩信。
陈胜、吴广起义后，项梁也渡过淮河北上，韩信此时带着宝剑投奔了项梁，留在部队，默默无闻。项梁败死后，又归属项羽，项羽让他做郎中。韩信多次给项羽献计，项羽不予采纳。刘邦入蜀后，韩信离楚归汉，做管理仓库的小官，依然不被人所知。后来韩信坐法当斩，同案的十三人都已处斩，就要轮到韩信了，韩信举目仰视，看到了滕公夏侯婴，说：“上不欲就天下乎？何为斩壮士！”(《史记·淮阴侯列传》)夏侯婴觉得此人话语不同凡响，看他相貌威武，就放了他，同他交谈，很欣赏他，于是进言汉王。汉王让封韩信一个管理粮饷的官职，没有发现他与众不同的地方。
结缘萧何
韩信多次同萧何交谈，萧何也十分赏识他。刘邦被项羽封为汉王(实为排挤到汉中)，从长安到
韩信全身画像
达南郑，就有数十位将领逃亡。韩信估计萧何等人多次在刘邦面前举荐过自己而汉王不用，也逃走了。萧何听说韩信逃走，来不及向刘邦报告便去追赶韩信。军中有人向汉王报告“丞相何亡。”(《史记·淮阴侯列传》)刘邦大怒，如失左右手。过了一两天，萧何前来进见，刘邦且怒且喜，骂到萧何为何逃跑，萧何说他不敢逃跑，他只是去追逃亡的韩信。刘邦又骂到“诸将亡者以十数，公无所追；追信，诈也。”萧何说：“诸将易得耳。至如信者，国士无双。王必欲长王汉中，无所事信；必欲争天下，非信无所与计事者。顾王策安所决耳。”(《史记·淮阴侯列传》)刘邦表示自己也想向东发展，绝非甘居汉中，定要取天下。萧何说：“王计必欲东，能用信，信即留；不能用，信终亡耳。”(《史记·淮阴侯列传》)刘邦看在萧何的情面上同意让韩信为将，但萧何坚持要再加以重用，刘邦表示可以让他做为大将。于是刘邦想把韩信召来任命他。萧何说：“王素慢无礼，今拜大将如呼小儿耳，此乃信所以去也。王必欲拜之，择良日，斋戒，设坛场，具礼，乃可耳。”(《史记·淮阴侯列传》)刘邦同意了萧何的要求。
诸将听说后，都很高兴，人人觉得有机会被选拜大将了。等到拜大将时，竟是韩信，全军皆感惊讶。
拜将之后
韩信拜将后，刘邦问韩信有何定国安邦的良策。韩信问：“同您东向而争天下的不是项羽吗?那大王自己估计一下，论兵力的英勇、强悍、精良，同项羽比谁高谁下？”刘邦沉默良久，认为不如项王。韩信再拜，赞同地说：“不仅大王，就连我也觉得您不如项王。可是我曾经事奉过项王，请让我谈谈项王的为人。项王一声怒喝，千人会吓得胆战腿软，可是他不能放手任用贤将，这只算匹夫之勇。项王待人恭敬慈爱，语言温和，人有疾病，同情落泪，把自己的饮食分给他们。可是等到部下有功应当封爵时，他把官印的棱角都磨光滑了也舍不得给人家，这是妇人之仁。项王虽然独霸天下而使诸侯称臣，可是却不居关中而都彭城，又违背义帝的约定，把自己的亲信和偏爱的人封为王，诸侯对此忿忿不平。诸侯见项王驱逐义帝于江南，也都回去驱逐他们原来的君王而自立为王了。凡是项羽军队经过的地方，无不遭蹂躏残害，所以天下人怨恨他，百姓只是在他的淫威下勉强屈服。名义上虽为天下的领袖，实质上已失去民心，所以他的强大会很快变成衰弱的!现在大王如能反其道而行之，任用天下武勇之人，何愁敌人不被诛灭！把天下的土地分封给功臣，何愁他们不臣服!率领英勇的一心想打回老家去的士兵，何愁敌人不被打散！况且三秦的封王章邯、董翳、司马欣本为秦将，率领秦国弟子已有数年，战死和逃亡的人不计其数，又欺骗他们的部下和将领投降了项羽，至新安，项羽用欺诈的手段坑杀秦降卒二十余万人，唯独章邯、董翳、司马欣得脱，秦人对这三人恨之入骨。现在项羽以武力强封这三人为王，秦国百姓都不拥戴他们。您入武关时，秋毫不犯，废除秦苛酷刑法，与秦民约法三章，秦国百姓无不想拥戴你在关中为王。根据当初诸侯的约定，大王理当在关中称王，关中的百姓都知晓。可大王失掉应有的封爵而被安排在汉中做王，秦地百姓无不怨恨项王。现在大王起兵向东，攻三秦的属地，只要号令一声即可收服。