平静的三日内，来护儿统领一千多人的偏师，于黑夜中主动出击袭营，再次重创敌军，并且强势斩杀贼军将领周祉福、邱朝贵、周锡能、赖九，然后杀出重围向东北方向遁逃。
白昼降临之时，来护儿领军顺利把徐州陶谦和张超支援来的粮草秘密押送回余暨县，犒赏连日苦战的将士和帮忙运输物资的百姓！
太平天国刘信民再度攻城，此次稳扎稳打再借助诸多攻城器械，致使会稽郡余暨县沦陷，守城将领来护儿和新文礼被迫领军逃亡至上虞县，继续倚城而守。
逃亡期间，青州刘备军王彦升和王彦童两员悍将顺利抵达至上虞县协助来护儿和新文礼守城！
有了两员虎将相助，来护儿和新文礼身上的压力减轻许多，在吸取上一次守城失败的教训以后，高筑墙、广积粮、化被动为主动，打的对面刘信民屡战屡败，共计折损八千人。（上虞战役加上余暨战役，一共消耗掉的兵力）
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