和王占元的鄂军相比，湘军肯定是占绝对优势，但比起强大的直军，湘军就相形见绌了。更大的问题是军火无继，饷粮困乏。本来湘军一心想打下武汉，可以从汉阳兵工厂补充弹药军械，现在这个计划落空了，加之湘军久战疲劳。
而新投入战斗的直军本就是生力军，而吴佩孚陆续调动了海陆军，源源补充，可谓兵强马壮。两者对照，湘军完全处于劣势。
赵恒惕原来就不太赞成“援鄂”用兵的，他最担心的，就是可能召致吴佩孚的迎击，现在不幸而料中了。一切都和他担心的一样，他不愿见这场军事赌博失败，在饥不择食的情况下，他收容了在广西不能立足而逃到永州的桂军沈鸿英部。
张辉赞向赵建议，主张解决沈鸿英，改编他的军队。可是赵宅心忠厚，认为沈穷而来归，处决他殊为不义。因此他给沈鸿英以“湖南援鄂自治军第三军”的番号，令其火速开赴前线。
二十七日，吴佩孚总攻岳阳。
第三师第六旅旅长杨清臣为正面总指挥，督率靳云鹗旅、河南赵杰旅和第二十五师(缺一团)从蒲圻向新店、滩头、官山、羊楼洞一线追击；董政国旅及第一零零团由崇阳向朱楼坡、桃林方向追击；寇英杰等二旅向大沙坪及平江方向进攻。吴同时任命张福来师长为进攻岳阳总指挥官，率领苏世荣、张克瑶等三旅及第十二混成团同杜锡长江舰队一起顺江攻岳阳。
是日深夜，舰队满载陆军，闭灯上驶，闯过城陵矶。二十八日晨进入南津港，逼近岳阳南门外，吴令军舰开炮轰击，步兵乘机登岸。
湘军岳州方面守军无力抵抗。岳州一溃，整个前线的湘军就像潮水一般溃了下来。
赵恒惕回到长沙。这时长沙已陷于兵荒马乱中，医院里住满了缺肢断臂的伤兵，街头巷尾则是败兵和从医院出来的伤兵。败兵们和伤兵们曾冲入赵的总部，赵的勋章和军帽都不翼而飞。警察们因欠饷而罢岗，各学校和商会都被军队借驻。而前方还不断有败兵退回来，一路上抢吃抢钱，农村城镇都遭洗劫，耕牛鸡鸭和猪羊都被宰食。
是江西督军陈光远。一向对湖南都陪着笑脸，现在则乘火打劫，派萧安国一旅侵入醴陵，长沙岌岌可危。所幸沈鸿英部及时赶到，赵恒惕令沈率部开往浏阳、醴陵一带防堵。
兵败如山倒，长沙也无险可守，赵恒惕决定退守湘西。他正部署撤退到湘西的军事行动之时，驻长沙的英国领事突来访。
原来，吴佩孚这时虽在军事上占了上风，但直军当时所处的总体情况并不轻松。一方面奉系的压力加大，一方面川军已出军援湘，一支奇兵开到了宜昌，还有陕西问题也牵制了直系部分兵力。只是，身在长沙的赵恒惕对这些情况一无所知。