但是就那么短短的一两天，刘錡就算能率军渡江，也来不及做出战术布置。
所以周至决定先发制人，快速出击，打刘錡一个措手不及。
大军主力集合之后还没出发一会儿，周至就得知先锋骑兵已经占据了山阳县——
宋军似乎不打算坚守山阳县，明军先锋还没有抵达的时候就撤走了，留下了一座完好无损的城池和满城百姓。
根据事后的了解，山阳县令和楚州刺史根本没有胆量和明军作战，宋军事先也没有在楚州大规模布置抵抗军队，刘錡的部队更是没影子。
所以得知明军开始渡河，山阳县的官僚们就忙不迭的向南逃命去了，根本没想过守城。
官老爷们一走，山阳县少量武装也全部逃跑了，连带着一些富户都跟着逃跑，生怕被牵连入战争之中死无葬身之地。
地主乡绅们能跑的都跑了，跑不了的就结寨自守，整个县城只剩下逃不走的满城普通百姓，被明军先锋包了饺子。
也幸亏他们遇到的是军纪严明的明军，周至留下一支小部队驻守山阳，接着打开山阳县的府库分发粮食，又张贴安民告示，讲明除了维持治安的部队之外其余部队皆不入城。
然后他就真的没有入城，而是火速率领军队继续南下了。
周至顺着运河水道一路南下，三月二十六日，明军先锋再次占据了无人防守的宝应县城。
宝应县城的情况基本上和山阳县一样，官老爷们和上等人们能跑的都跑了，剩下跑不掉的平头老百姓“等死”。
周至故技重施，安抚人心，没有停下脚步，继续南下，而是一路杀入高邮军，于三月二十八日占据了高邮县，在高邮县休整了两日，一方面等等后勤部队，一方面也让军队、马匹多做休息。
与此同时，周至大量派出哨骑南下刺探扬州一带的宋军消息。
数日前，周至就得知刘錡决定率军防守淮南，扬州作为淮南重镇，刘錡麾下军队必然在扬州一带率先驻防，然后再往北。